Update of Economic Topic: PERSEKUTUAN KOMANDITER

BAB IV

PERSEKUTUAN KOMANDITER (CV)

A. Pengertian CV

Persekutuan Komanditer (commanditaire vennootschap atau CV) adalah suatu persekutuan yang didirikan oleh seorang atau beberapa orang yang mempercayakan uang atau barang kepada seorang atau beberapa orang yang menjalankan perusahaan dan bertindak sebagai pemimpin. Hal inilah yang membuat CV dan PT mempunyai perbedaan yang mendasar pada hal permodalan, dimana kekayaan PT terpisah dengan kekayaan para pendiri sedangkan kekayaan CV tidak terpisahkan dari kekayaan para pendirinya.

Rancangan Undang-Undang (RUU) Usaha Perseorangan dan Badan Usaha Bukan Badan Hukum juga mengatur persekutuan komanditer, atau yang lazim dikenal dengan CV. Menurut Pasal 1 butir 5 RUU, CV adalah badan usaha bukan badan hukum yang mempunyai satu atau lebih sekutu komplementer dan sekutu komanditer. Sekutu komplementer berhak bertindak untuk dan atas nama bersama semua sekutu serta bertanggung jawab terhadap pihak ketiga secara tanggung renteng. Namun sekutu ini bertanggung jawab sampai harta kekayaan pribadi. Hal ini terjadi jika harta CV tidak cukup untuk membayar hutang saat CV bubar.

Jika CV bubar maka sekutu komplementer yang berwenang melakukan likuidasi, kecuali ditentukan lain dalam perjanjian atau rapat sekutu komplementer. Jika setelah dilikuidasi masih terdapat sisa harta CV, maka dibagikan kepada semua sekutu sesuai dengan pemasukan masing-masing. Sementara sekutu komanditer yang tidak boleh bertindak atas nama bersama semua sekutu dan tidak bertanggungjawab terhadap pihak ketiga melebihi pemasukannya. Jadi harta kekayaan pribadinya terpisah dari harta CV. Itulah sebagian aturan baru dalam RUU menyangkut CV. Selama ini, yang banyak dipakai sebagai rujukan adalah KUHD (Kitab Undang-undang Hukum Dagang).

Pengertian CV dijelaskan dalam Pasal 19 Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD). Dalam pasal itu disebutkan bahwa CV adalah perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang, yang didirikan oleh seseorang atau beberapa orang persero yang bertanggung jawab secara tanggung renteng dan satu orang persero atau lebih yang bertindak sebagai pemberi pinjaman uang. Pada beberapa referensi lain, pemberian pinjaman modal atau biasa disebut inbreng, dapat berbentuk selain uang, misalnya benda atau yang lainnya.

Dari pengertian diatas, sekutu dapat dibedakan menjadi dua, yaitu :

· Sekutu aktif atau sekutu Komplementer, adalah sekutu yang menjalankan perusahaan dan berhak melakukan perjanjian dengan pihak ketiga. Artinya, semua kebijakan perusahaan dijalankan oleh sekutu aktif. Sekutu aktif sering juga disebut sebagai persero kuasa atau persero pengurus.

· Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer, adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam persekutuan. Jika perusahaan menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebatas modal yang disertakan dan begitu juga apabila untung, uang mereka memperoleh terbatas tergantung modal yang mereka berikan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan dengan seorang yang menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan hasil keuntungan dari inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam kepengurusan, pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga disebut sebagai persero diam.

Adapun karakteristik CV yang tidak dimiliki badan usaha lainnya :

1. CV didirikan minimal oleh dua orang, dimana salah satunya akan bertindak selaku Persero Aktif (persero pengurus) yang nantinya akan bergelar Direktur, sedangkan yang lain akan bertindak selaku Persero Komanditer (Persero diam).

2. Seorang persero aktif akan bertindak melakukan segala tindakan pengurusan atas Perseroan; dengan demikian, dalam hal terjadi kerugian maka Persero Aktif akan bertanggung jawab secara penuh dengan seluruh harta pribadinya untuk mengganti kerugian yang dituntut oleh pihak ketiga.

3. Sedangkan untuk Persero Komanditer, karena dia hanya bertindak selaku sleeping partner, maka dia hanya bertanggung jawab sebesar modal yang disetorkannya ke dalam perseroan.

B. Jenis-jenis CV

Berdasarkan perkembangannya, bentuk perseroan komanditer adalah sebagai berikut :

§ Persekutuan komanditer murni

Bentuk ini merupakan persekutuan komanditer yang pertama. Dalam persekutuan ini hanya terdapat satu sekutu komplementer, sedangkan yang lainnya adalah sekutu komanditer.

§ Persekutuan komanditer campuran

Bentuk ini umumnya berasal dari bentuk firma bila firma membutuhkan tambahan modal. Sekutu firma menjadi sekutu komplementer sedangkan sekutu lain atau sekutu tambahan menjadi sekutu komanditer.

§ Persekutuan komanditer bersaham

Persekutuan komanditer bentuk ini mengeluarkan saham yang tidak dapat diperjualbelikan dan sekutu komplementer maupun sekutu komanditer mengambil satu saham atau lebih. Tujuan dikeluarkannya saham ini adalah untuk menghindari terjadinya modal beku karena dalam persekutuan komanditer tidak mudah untuk menarik kembali modal yang telah disetorkan.

C. Kelebihan dan kekurangan CV

Kelebihan :

1. Mudah proses pendiriannya.

2. Kebutuhan akan modal dapat lebih dipenuhi.

3. Persekutuan komanditer cenderung lebih mudah memperoleh kredit.

4. Dari segi kepemimpinan, persekutuan komanditer relatif lebih baik.

5. Sebagai tempat untuk menanamkan modal, persekutuan komanditer cenderung lebih baik, karena bagi sekutu diam akan lebih mudah untuk menginvestasikan maupun mencairkan kembali modalnya.

6. Bentuk CV sudah dikenal masyarakat, terutama masyarakat bisnis kecil dan menegah, sehingga memudahkan perusahaan ikut dalam berbagai kegiatan.

7. CV lebih fleksibel, karena tanggung jawab terbatas hanya pada Persero Pasif, sedangkan yang mengurus perusahaan dan mempunyai tanggung jawab tidak terbatas dimiliki oleh Persero Aktif.

8. Pengenaan pajak hanya satu kali, yaitu pada badan usaha saja. Pembagian keuntungan atau laba yang diberikan kepada Persero Pasif tidak lagi dikenakan pajak penghasilan.

Kekurangan :

1. Kelangsungan hidup tidak menentu, karena banyak tergantung dari sekutu aktif yang bertindak sebagai pemimpin persekutuan.

2. Tanggung jawab para sekutu komanditer yang terbatas mengendorkan semangat mereka untuk memajukan perusahaan jika dibandingkan dengan sekutu-sekutu pada persekutuan firma.

3. Status hukum badan usaha CV jarang dipilih oleh pemilik modal atau beberapa pemilik proyek besar

4. Pendirian CV untuk saat ini relatif lebih sulit, karena memerlukan syarat yang cukup banyak dibandingkan dengan firma. Pendirian CV harus melalui Akta Notaris dan didaftarkan di Panitera Pengadilan setempat.

D. Kewajiban Pajak

Merujuk pada UU tentang Ketentuan Umum Perpajakan yang menyebutkan bahwa Badan sebagai subjek pajak adalah sekumpulan orang atau modal yang merupakan kesatuan baik yang melakukan usaha maupun yang tidak melakukan usaha yang meliputi perseroan terbatas, perseroan komanditer, perseroan lainnya, badan usaha milik negara atau daerah dengan nama dan dalam bentuk apapun, firma, kongsi, koperasi, dana pensiun, persekutuan, perkumpulan, yayasan, organisasi massa, organisasi sosial politik, atau organisasi yang sejenis, lembaga, bentuk usaha tetap dan bentuk badan lainnya. Dari definisi Badan di atas jelas bahwa persekutuan komanditer termasuk ke dalam subjek pajak. Sehingga secara umum CV juga berkewajiban mendaftarkan diri untuk mendapatkan NPWP atau Nomor Pokok Wajib Pajak sebagaimana perseroan terbatas.

E. Status hukum CV

Apabila diperhatikan status hukum CV hampir sama dengan firma. Prof. Eggens mengatakan bahwa firma merupakan badan hukum yang kurang sempurna, sedangkan Zeylemeker berpendapat bahwa persekutuan firma itu bukan badan hukum. HMN Purwosucipto berpendapat bahwa persekuatuan firma belum menjadi badan hukum, meskipiun unsur-unsur untuk menjadi badan hukum sudah cukup, akan tetapi unsur pemerintah belum masuk yakni izin dan persetujuan dari pemerintah. Bila unsur terakhir ini sudah ada maka maka persekutuan firma itu menjadi badan hukum.

Karena persekutuan komanditer itu pada hakekatnya adalah persekutuan firma dalam bentuk khusus, maka status hukum nya pun sama dengan firma yaitu bukan badan hukum.

F. Prosedur pendirian CV

Berdasarkan ketentuan perundang-undangan, CV diatur dalam Pasal 16 s.d. 35 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) sebagaimana juga proses pendirian firma, dan pada prakteknya di Indonesia telah menjadi suatu kebiasaan bahwa setiap orang yang hendak mendirikan CV, dibuat dalam Akta Notaris (Otentik), dan didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang, serta kemudian diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I.

Oleh karena terdapatnya kesamaan dalam pendirian tersebut, maka tahap-tahap pendirian CV adalah sebagai berikut :

1. Mempersiapkan ikhtisar isi resmi dari Akta Pendirian CV, yang meliputi :

o Nama lengkap, pekerjaan & tempat tinggal para pendiri.

Harus menetapkan Nama Para Pendiri Perseroan dengan ketentuan seperti dibawah ini :

a. Jumlah Pendiri minimal 2 (dua) orang dan Warga Negara Indonesia.

b. Para pendiri juga dapat diangkat sebagai salah satu pengurus baik sebagai Direktur atau Komisaris dan jika Anggota Direktur atau Komisaris lebih dari satu orang maka salah satu dapat diangkat menjadi Direktur Utama atau Komisaris Utama.

o Penetapan nama CV

Harus menetapkan Nama dan Tempat kedudukan perseroan melakukan kegiatan usaha :

a. Pemakaian nama Perseroan Komanditer tidak diatur oleh secara khusus oleh Undang-undang atau Peraturan Pemerintah artinya Kesamaan atau Kemiripan nama perseroan di perbolehkan.

b. Kedudukan perseroan harus berada di wilayah Republik Indonesia dengan menyebutkan nama Kota/Kabupaten sebagai tempat Perseroan melakukan kegiatan usahadan sebagai kantor pusat perseroan.

o Keterangan mengenai CV itu bersifat umum atau terbatas untuk menjalankan sebuah perusahaan cabang secara khusus (maksud dan tujuan)

Harus menetapkan Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha seperti dibawah ini :

a. Setiap perseroan yang didirikan dapat melakukan kegiatan usaha yang sama dengan perseroan lain atau berbeda, bersifat khusus atau umum sesuai dengan keinginan para pendiri perseroan. Namun ada beberapa bidang usaha yang hanya bisa dilaksanakan dengan ketentuan harus berbadan hukum PT.

b. Untuk memudahkan anda kami menyediakan informasi mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan.

o Modal Perseroan
Didalam anggaran dasar perseroan komanditer (AKTA PENDIRIAN) tidak disebutkan besarnya jumlah Modal dasar, modal ditempatkan atau modal disetor. Penyebutan besarnya modal perseroan dapat dicantumkan dalam SIUP (Surat Izin Usaha Perdagangan) atau Izin Operasional lainnya.

o Nama sekutu yang tidak berkuasa untuk menandatangani perjanjian atas nama persekutuan

Perusahaan harus memiliki minimal 2 (orang) sebagai pengurus. Pengurus perusahaan terdiri dari seorang Direktur dan seorang Persero Komanditer (persero diam). Dalam hal terdapat persero pengurus lebih dari 1 (satu) orang maka salah satu dapat diangkat sebagai Direktur Utama. Para pengurus perusahaan adalah warga negara Indonesia.

o Saat mulai dan berlakunya CV.

o Klausula-klausula penting lain yang berkaitan dengan pihak ketiga terhadap sekutu pendiri.

o Pendaftaran akta pendirian ke PN harus diberi tanggal.

o Pembentukan kas (uang) dari CV yang khusus disediakan bagi penagih dari pihak ketiga, yang jika sudah kosong berlakulah tanggung jawab sekutu secara pribadi untuk keseluruhan.

o Pengeluaran satu atau beberapa sekutu dari wewenangnya untuk bertindak atas nama persekutuan.

2. Mendaftarkan akta pendiriannya kepada Panitera PN yang berwenang (Pasal 23 KUHD), dan yang didaftarkan hanyalah akta pendirian firma (atau CV) atau ihtisar resminya saja (Pasal 24 KUHD). Dalam hal ini, CV tersebut didaftarkan pada tempat kedudukan/wilayah hukum CV, dengan membawa kelengkapan berupa Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) dan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) atas nama CV yang bersangkutan.

3. Para pendiri CV diwajibkan untuk mengumumkan ihtisar resmi akta pendiriannya dalam Tambahan Berita Negara R.I. (Pasal 28 KUHD).

Berikut ini merupakan ringkasan dari Tahapan Keseluruhan Proses Pendirian CV, yaitu:

· TAHAP 1 : Pembuatan Akta Pendirian CV oleh Notaris

· TAHAP 2 : Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP)

· TAHAP 3 : Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)

· TAHAP 4 : Surat Keterangan Terdaftar Sebagai Wajib Pajak

· TAHAP 5 : Pendaftaran ke Pengadilan Negeri

· TAHAP 6 : Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP)

· TAHAP 7 : Tanda Daftar Perusahaan (TDP)

Apabila dari pendiri dalam menjalankan usahanya berencana untuk ikut serta dalam suatu lelang/ tender yang dilakukan oleh instansi pemerintahan atau instansi lainnya, maka harus dilengkapi dengan surat-surat/dokumen legalitas lainnya, yaitu berupa :

1. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (PKP)

2. Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP)

3. Tanda Daftar Perseroan (khusus CV)

4. Keanggotaan pada KADIN dan Sertifikasi Kompetensi KADIN (jika diperlukan); dan

5. Keanggotaan pada Asosiasi dan Sertifikat Badan Usaha, serta Surat Ijin Usaha Jasa Konstruksi (jika diperlukan).

Adapun surat-surat/ berkas tambahan dalam pengurusan izin pendirian CV, antara lain :

1. Copy kartu keluarga Persero Pengurus (Direktur) CV

2. Copy NPWP Persero Pengurus (Direktur) CV

3. Copy bukti pemilikan atau penggunaan tempat usaha, dimana

a. apabila milik sendiri, harus dibuktikan dengan copy sertifikat dan copy bukti pelunasan PBB tahun terakhir.

b. apabila sewa kepada orang lain, maka harus dibuktikan dengan adanya perjanjian sewa menyewa, yang dilengkapi dengan pembayaran pajak sewa (Pph) oleh pemilik tempat.
Daerah-daerah tertentu yang dapat digunakan sebagai tempat usaha yang tidak membahayakan lingkungan, harus mendapat persetujuan dari RT/RW setempat

4. Pas photo ukuran 3X4 sebanyak 4 lembar dengan latar belakang warna merah.
Jangka waktu pengurusan semua ijin-ijin tersebut dari pendirian sampai dengan selesai lebih kurang selama 2 bulan.

G. Berakhirnya Persekutuan Komanditer

Karena pada hakekatnya persekutuan komanditer adalah persekutuan perdata, maka berakhirnya persekutuan komanditer adalah sama dengan persekutuan perdata yang diatur dalam Pasal 1646 sampai dengan 1652 KUHPerdata. Ketentuan berakhirnya persekutuan komanditer diatur dalam KUH Perdata pasal 1646 s.d 1652 serta KUH Dagang pasal 31 s.d 35 antara lain :

1. Karena ketentuan waktu sudah habis

2. Karena salah seorang anggota meninggal dunia, jatuh pailit.

3. Karena yang menjadi obyek persekutuan sudah punah.

4. Karena permintaan bubar dari anggota persekutuan sendiri.

Berdasarkan ketentuan pasal 19 KUHD, Persekutuan Komanditer adalah suatu perseroan yang dibentuk oleh satu orang atau lebih dimana salah satu pihak bertanggung jawab seluruhnya dan pihak lain sebagai pelepas uang. Di dalam persekutuan Komanditer ada 2 anggota yaitu anggota persekutuan diam ini bersifat pasif artinya mereka hanya cukup melepaskan uang saja tapi juga akan memperoleh bagian keuntungan atau sebaliknya juga turut memikul kerugian dan anggota persekutuan aktif artinya mereka itulah yang mengelola perusahaan. Cara membagi keuntungan dan kerugian persekutuan disesuaikan dengan besar kecilnya resiko dan jumlah modal yang dimasukkan dalam perusahaan.